BIOPHYTIS (EPA:ALBPS) - Biophytis annonce le dépôt d’un avenant à sa déclaration d’enregistrement pour son Offre Globale

Transparency directive : regulatory news

12/07/2019 02:02

Communiqué de presse

Biophytis annonce le dépôt d'un avenant à sa déclaration d'enregistrement
pour son Offre Globale

Paris (France), Cambridge (Massachusetts, United States), 12 Juillet 2019,
01h30 CET Biophytis (Euronext Growth Paris: ALBPS) (" Biophytis " ou la
" Société "), société de biotechnologie spécialisée dans le développement
de nouveaux traitements pour les maladies liées à l'âge, annonce
aujourd'hui, qu'elle a déposé un avenant à sa déclaration d'enregistrement
sous forme F-1 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (" SEC ")
relatif à son offre globale d'American Depositary Shares (" ADSs ") et
d'actions ordinaires, annoncée précédemment. Biophytis envisage désormais,
sous réserve des conditions de marché, d'offrir et de vendre 15.000.000
actions nouvelles dans l'offre globale réalisée via une offre d'ADSs, chacune
d'entre elles représentant dix actions ordinaires, aux Etats-Unis et en dehors
des EtatsUnis (" l'Offre d'ADSs "), et une offre simultanée d'actions
ordinaires à des investisseurs qualifiés en Europe (le " Placement Européen
") et dans des pays en dehors de l'Europe (l'" Offre d'Actions Ordinaires "),
formant ensemble avec le Placement Européen et l'Offre d'ADS, " l'Offre
Globale ").

Biophytis a l'intention d'accorder à H.C. Wainwright & Co. une option de 30
jours pour l'achat d'actions ordinaires supplémentaires (à être délivrées
sous forme d'ADSs) d'un montant total allant jusqu'à 15% du nombre total
d'actions ordinaires (y compris les actions ordinaires sous forme d'ADSs) à la
vente dans le cadre de l'Offre Globale (l' " Option ").

Tous les titres qui seront vendus dans l'Offre Globale seront offerts par
Biophytis. Les actions ordinaires de Biophytis sont cotées sur Euronext Growth
Paris sous le symbole " ALBPS ". Biophytis a demandé à lister des ADSs à
vendre dans le cas de l'Offre d'ADS sur le Nasdaq Capital Market sous le
symbole " BPTS ".

H.C. Wainwright & Co. agit en qualité de coordinateur global pour l'Offre
Globale et chef de file exclusif pour l'Offre d'ADS. Invest Securities S.A.
agit en qualité de chef de file associé pour l'Offre d'Actions Ordinaires.

Prix de l'Offre Globale

Le prix de souscription devrait se situer entre 7,00 $ et 9,00 $ par ADS, soit
entre 0,62 EUR et 0,80 EUR par action ordinaire, soit sur la base d'un prix
médian de 8,00 $ par ADS (ou 0,71 EUR par action ordinaire), une décote de
11,25% sur la base du prix de clôture de 0.80 EUR par action le 10 juillet
2019 et un taux de change de 0,89 EUR/1,00 $. En conséquence, sur la base d'un
prix médian de 8,00 $ par ADS (ou 0,71 EUR par action ordinaire), le montant
de l'Offre Globale serait de 12 millions de dollars ou environ 10,7 millions
d'euros. Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S et
le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros
correspondant, ainsi que le nombre final d'ADSs et/ou d'actions ordinaires
vendues dans le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés dans le cadre de
discussions entre la Société et H.C. Wainwright & Co. à l'issue du processus
de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement et par référence
au cours du marché des actions ordinaires de la Société sur le marché
Euronext Growth Paris, après prise en compte des conditions de marché et
d'autres facteurs.

Nature de l'Offre Globale Augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie d'offre au public

Les ADSs et/ou actions ordinaires seront émises par voie d'augmentation de
capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et selon
les dispositions de la sixième résolution de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 4 juin 2018.

Sous réserve d'un produit brut d'un minimum de 10.500.000 $ afin de satisfaire
les conditions de cotation sur le Nasdaq, les clôtures de l'Offre d'ADS et de
l'Offre d'Actions Ordinaires auront lieu simultanément, seront réciproquement
conditionnées l'une à l'autre et devraient avoir lieu au deuxième jour de
négociation après le prix final et l'allocation de l'Offre Globale.

Raison de l'émission Utilisation du produit de l'émission

La Société prévoit d'utiliser le produit net de l'Offre Globale dans le but
de faire progresser son essai clinique de phase 2b (SARA-INT) de Sarconeos
(BIO101) dans la sarcopénie et poursuivre le développement de Sarconeos
(BIO101) dans la DMD en soumettant une demande d'IND à la FDA et des demandes
d'essais cliniques auprès des autorités réglementaires compétentes en
Europe, continuer à développer sa plateforme de recherche et développement
préclinique sur les rétinopathies, poursuivre d'autres activités de
recherche et développement, nouvelles et en cours, alimenter le fonds de
roulement et répondre à d'autres besoins de financement de la Société. La
Société estime qu'avec les sources de financement existantes et le produit
net de l'Offre Globale, elle sera en mesure de financer les dépenses
d'exploitation anticipées pour les 12 prochains mois. Les investisseurs sont
invités à prendre connaissance de la section " Use of Proceeds " de la
déclaration d'enregistrement sous forme F-1, telle que modifiée, déposée
auprès de la SEC pour obtenir de plus amples informations sur l'utilisation du
produit net de l'Offre Globale.

En cas de restriction ou d'échec pour réaliser l'Offre Globale, la Société
devra rechercher de nouvelles sources de financement afin de poursuivre les
objectifs mentionnés ci-avant.

Garantie de souscription de l'Offre Publique

L'Offre Globale sera effectuée sous réserve des termes et conditions d'un
contrat de souscription couvrant l'ensemble de l'Offre Globale, entre la
Société et les preneurs fermes.

Documentation

Les titres mentionnés dans ce communiqué de presse ne seront offerts qu'au
moyen d'un prospectus déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission. Les exemplaires du prospectus préliminaire décrivant les
conditions de l'Offre Globale peuvent être obtenus auprès de H.C. Wainwright
& Co., LLC, 430 Park Avenue 3rd Floor, New York, NY 10022, ou par téléphone
au (646) 975-6996, ou par courriel à l'adresse placements@hcwco.com, ou sur le
site web de la SEC ( www.sec.gov).

Une déclaration d'enregistrement sous la forme F-1 relative aux ADS a été
déposée auprès de la U.S Securities and Exchange Commission mais n'est pas
encore entrée en vigueur. Ces titres ne peuvent être vendus et les offres ne
peuvent être acceptées avant l'entrée en vigueur de la déclaration
d'enregistrement.

Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre
Globale sera faite auprès du marché Euronext Growth Paris. Ni le Placement
Européen ni la demande d'admission des actions au marché Euronext Growth
Paris ne fera l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés
financiers (" AMF ").

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les
facteurs de risque susceptibles d'influer sur les activités la Société qui
sont décrits au Chapitre " Risk Factors " du F-1 publiquement déposé auprès
de la SEC et disponible sur le site internet de la SEC à l'adresse
https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html. La réalisation de
tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur
les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs du
Groupe. Par ailleurs, d'autres risques, non identifiés ou considérés comme
non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et
les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Par ailleurs, tout investisseur est invité à prendre connaissance des
facteurs de risques décrits au Chapitre 4 " Facteurs de risque " du Document
de Référence 2018 avant de prendre une décision d'investissement.

Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur
demande, au siège social de la Société sis 14 Avenue de l'Opéra, 75001
Paris, sur le site Internet de la Société (www.biophytis.com) et sur le site
Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Dilution

A titre indicatif, la réalisation de l'Offre Globale entrainerait, sur la base
de l'émission de 15.000.000 actions nouvelles, une dilution d'environ 111% du
capital social de la Société (hors exercice de l'Option pour l'acquisition de
titres supplémentaires) et de 128% du capital social de la Société (après
exercice intégral de l'Option pour l'acquisition de titres supplémentaires
représentant l'émission de 2.250.000 actions supplémentaires).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et n'est pas destiné, ni
à une offre de vente, ni à une sollicitation d'offre d'achat de titres dans
une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une
sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle
toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou
une certification conformément à la réglementation locale.

Calendrier de l'opération

Sous réserve de l'obtention de l'autorisation de la SEC, la période de
passation des ordres dans le cadre de l'Offre Globale devrait actuellement
s'achever le 19 juillet 2019, sauf clôture anticipée.

A propos de Biophytis

Biophytis SA est une société de biotechnologie au stade clinique
spécialisée dans le développement de nouveaux traitements permettant de
ralentir les processus dégénératifs liés à l'âge et d'améliorer les
résultats fonctionnels chez les patients souffrant de maladies du
vieillissement. Notre approche thérapeutique vise à cibler et active les
principales voies de résilience biologique susceptibles de protéger et de
contrer les effets des multiples stress biologiques et de l'environnement qui
entraînent les maladies liées à l'âge. Sarconeos (BIO101), notre principal
candidat-médicament, est une petite molécule en développement, administrée
par voie orale destinée au traitement des maladies neuromusculaires, notamment
la sarcopénie et la Myopathie e Duchenne. Notre second candidate médicament,
Macuneos (BIO201), est une petite molécule de développement, administrée par
voie orale destinée au traitement des rétinopathies, notamment la
dégénérescence maculaire liée à l'âge (DMLA) et la maladie de Stargardt.
La société est basée à Paris, en France, et à Cambridge (Massachussetts)

Les actions ordinaires de la société sont cotées sur le marché Euronext
Growth Paris (Ticker : ALBPS -ISIN : FR0012816825). Pour plus d'informations
www.biophytis.com. La déclaration d'inscription peut être publiquement
consultée sur le site internet de la SEC.

Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. L'information
prospective peut généralement être identifiée par l'utilisation de termes
tels que " approximativement ", " peut ", " sera ", " pourrait ", " croit ",
" s'attend à ", " a l'intention ", " devrait ", " planifie ", " potentiel ",
" projeter ", " anticipe ", " estime " ou " prévisions ", ou toute autre
terminologie comparable qui indique que certains événements pourraient se
produire ou non. Ces déclarations prospectives comprennent toutes les
déclarations relatives à l'offre publique proposée par Biophytis. Ces
déclarations prospectives sont soumises à divers risques et incertitudes, y
compris, sans limitation, les risques inhérents au développement et / ou à
la commercialisation de produits potentiels, aux résultats de ses études, à
l'incertitude des résultats d'essais précliniques et cliniques ou
d'approbations réglementaires, le besoin et la capacité d'obtenir des
capitaux futurs, et le maintien des droits de propriété intellectuelle et de
ceux mentionnés dans le document de référence de la Société et d'autres
documents réglementaires déposés auprès de l'Autorité des Marchés
Financiers (AMF), disponibles sur le site Web de l'AMF ( www.amf-france.org) et
sur www. Biophytis.com. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme
étant exhaustifs et doivent être lus conjointement avec les autres
avertissements inclus dans la déclaration d'enregistrement. Nous déclinons
toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute
déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de
développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Aucune communication ni aucune information relative à l'Offre Globale de
Biophytis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une
obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. L'émission ou la
souscription des actions de la Société peut faire l'objet dans certains pays
de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Biophytis ni les
banques impliquées dans l'Offre Globale n'assument une quelconque
responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement
européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle qu'amendée ou remplacée, y
compris par la Directive 2010/73/EU et telle que transposée dans chacun des
États membres de l'Espace Économique Européen, et du Règlement 2017/1129/EU
(la " Réglementation Prospectus ").

Le présent communiqué de presse et l'information contenue dedans ne constitue
pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une
offre de souscription d'actions Biophytis, ou comme destiné à solliciter
l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une
quelconque juridiction, y compris la France.

Les titres de la société ne seront offerts que par voie de placement privé
en France et/ou à l'étranger (hors Etats-Unis) aux personnes visées à
l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier.

Espace Economique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant
transposé la Réglementation Prospectus (les " États membres "), aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une
offre au public d'actions de la Société rendant nécessaire la publication
d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les
actions de la Société peuvent être offertes dans les États membres
uniquement :

a) i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la
Réglementation Prospectus ; ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la
Réglementation Prospectus) par Etat membre ; ou iii) dans des circonstances
entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Réglementation
Prospectus.

b) Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression " offre au public
d'actions de la Société " dans un État membre donné signifie toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque
moyen que ce soit (y compris au travers d'intermédiaires financiers), et
présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les
actions de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de
décider d'acheter ou de souscrire ces actions de la Société, telle que cette
notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute
autre restriction de vente applicable dans les États membres qui ont adopté
la Réglementation Prospectus.

France

Les actions de la Société dans le cadre de l'Offre Globale ne seront ni
offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute
offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre
n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant
le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers
et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint
d'investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis dans et en
conformité avec les articles L.411-2, D.411-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du
code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement (" investment professionals ") au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux personnes visées par l'article
49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le
présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble
désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les actions de la Société
offertes dans le cadre de l'Offre Globale sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des actions de la Société dans le
cadre de l'Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir
d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations
qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.

Contact Biophytis pour les Relations Investisseurs
Daniel SCHNEIDERMAN, CFO
dan.schneiderman@biophytis.com
Tel: +1 (857) 220-9720

Contact pour les relations médias aux Etats-Unis
LifeSci Public Relations
Cherilyn CECCHINI, M.D.
ccecchini@lifescipublicrelations.com
Tel: +1 (646) 876-5196

Contact pour les relations médias en Europe
Citigate Dewe Rogerson
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laurence.bault@citigatedewerogerson.com
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