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Transparency directive : regulatory news

13/11/2020 18:14

Précisions sur les éléments de rémunérations soumis à l'AG du 27 novembre 2020

Politique de rémunération du Président Directeur Général
3ème résolution

Pierre Danon

Président du Conseil
d'administration

Nature de la rémunération

Fixe forfaitaire

Montants versés

150 000 EUR

Commentaires

* 150 000 euros de fixe forfaitaire au titre du mandat de Président du Conseil
d'administration

Directeur Général

Nature de la rémunération

Fixe forfaitaire

Montants versés

150 000 EUR

Commentaires

* 150 000 euros de fixe forfaitaire au titre du mandat de Directeur Général

* Pas d'autre rémunération : Pas de variable, pas d'avantage en nature, pas
d'actions de performance

* Pas d'indemnité de fin de fonctions

* Fusion provisoire des fonctions de Président et de Directeur Général
* Rémunération très inférieure au cumul des rémunérations des fonctions
de Président et de Directeur Général
* Absence de rémunération variable, ni d'attribution d'actions de
performance, ni d'indemnité de fin de contrat

Politique de rémunération des Administrateurs - 4ème résolution

Politique de rémunération des administrateurs

Nature de la rémunération

Fixe forfaitaire

Montants versés

Enveloppe annuelle de 490 000 EUR

Principe de répartition :

> 150 000 EUR pour le Président du Conseil d'administration
> 37 700 EUR pour les administrateurs
> 18 000 EUR pour le Président du Comité d'audit
> 16 000 EUR pour le Président du Comité des rémunérations et des nominations
> 16 000EUR pour le Président du Comité satisfaction clients
> 5 800 EUR pour les membres du Comité d'audit
> 4 800EUR pour les membres du Comité des rémunérations et des nominations
> 4 800EUR pour les membres du Comité satisfaction clients
> 18 000 EUR pour le Président du Comité ad hoc de restructuration financière
> 3 000 EUR pour les membres du Comité ad hoc de restructuration financière

Commentaires

* Maintien de l'enveloppe

* Les administrateurs ont renoncé à 25% de leurs rémunérations pendant les
  2 mois de confinement du printemps

* réajustement de la rémunération des membres des comités pour prendre en
  compte l'importance du travail effectué, après réalisation d'un
benchmark

* Attribution prorata temporis pour les Administrateurs ayant démissionné en
  cours d'exercice

* Réduction du montant versé pour les Administrateurs ayant été absents dans
  une proportion importante.

* Pas de rémunération pour les Administrateurs internes (Administrateur
  représentant les salariés, Directeur général (dans le cas où les fonctions
  de Directeur général et de Président du Conseil d'administration sont
  dissociées)).

Rémunération versée ou attribuée au Directeur Général dissocié au titre
de l'exercice 2020 (Eric Boustouller jusqu'au 4 octobre inclus)
5ème résolution (1/3)

Application stricte des dispositions antérieurement votées sur les conditions
de départ du Directeur Général

Directeur Général, Administrateur

Nature de la rémunération

Rémunération fixe 2020

Montants versés

372 278 EUR
(du 1er janvier 2020 au 4 octobre 2020, incluant le renoncement volontaire de
-25% pendant les deux mois de confinement)

Commentaires

* Rémunération fixe d'un montant annuel brut de 520 000 euros, versée par
mensualités (prorata temporis jusqu'au 4 octobre 2020, date de cessation de
fonctions).

Rémunération variable 2020

Montants versés

256 736 EUR
(du 1er janvier 2020 au 4 octobre 2020)

Commentaires

* Rémunération annuelle brute variable pouvant varier entre 65 % et 90 % de
la rémunération contractuelle fixe.
* Pour mémoire, les objectifs fixés au Directeur général par le Conseil
d'administration pour l'exercice 2020 comportaient quatre objectifs (NB : pour
les critères financiers la cible correspond au budget redéfini au début du
confinement) :
(i) 25% sur le CA digital - estimé atteint selon le dernier Forecast
disponible
(ii) 15% sur le parc clients - estimé non atteint
(iii) 30% sur l'EBITDA- estimé atteint selon le dernier Forecast disponible
(iv) 10% sur le NPS clients et utilisateurs - anticipation d'une atteinte à
hauteur de 5% compte tenu des bons résultats à chaud sur les utilisateurs,
(v) 20% sur les objectifs personnels liés aux clients et aux produits :
estimés atteints à un maximum de 9,1%
* À la date du départ d'Eric Boustouller, l'estimation la plus fine
disponible de la rémunération variable du Directeur général dissocié pour
l'exercice 2020 était comprise entre 65 % et 69,1 %.
* Le Conseil d'administration a décidé de façon conservatrice de retenir 65 %,.

Rémunération versée ou attribuée au Directeur Général dissocié au titre
de l'exercice 2020 (Eric Boustouller jusqu'au 4 octobre inclus)
5ème résolution (2/3)

Directeur Général, Administrateur

Nature de la rémunération

Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
(BSA)

Montants versés

* Attribution initiale : 1 000 000 actions
* Attribution 2018 : 2 300 000 actions,
* Attribution 2019 : 1 500 000 actions
* Pas d'attribution 2020

Commentaires

* acquises
* compte tenu des conditions de performance, 0 acquises
* compte tenu des conditions de performance, 0 acquises

Nature de la rémunération

Rémunération au titre de son mandat d'Administrateur

Montants versés

N/A

Commentaires

* Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de
sonmandat d'Administrateur de Solocal Group.

Nature de la rémunération

Avantages de toute nature

Montants versés

18 346,21EUR

Commentaires

* Prise en charge/mise à disposition :

> des régimes de frais de santé et de prévoyance ;
> une assurance responsabilité civile en qualité de Directeur général ;
> du remboursement par la Société des dépenses relatives à
l'accomplissement des fonctions de Directeur général,;
> des frais d'adhésion et des cotisations d'assurance perte d'emploi (GSC); et
> un véhicule de fonction.

Rémunération versée ou attribuée au Directeur Général dissocié au titre
de l'exercice 2020 (Eric Boustouller jusqu'au 4 octobre inclus)
5ème résolution (3/3)

Directeur Général, Administrateur

Nature de la rémunération

Indemnité de cessation de fonctions

Montants versés

1 560 000 EUR

Commentaires

Application stricte des dispositions votées par l'Assemblée générale sur
les conditions de départ :
* 18 mois de la rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à
objectifs atteints)
* versement soumis à la condition de performance liée à l'atteinte d'une
moyenne d'au moins 80 % de ses objectifs annuels pendant la période de
présence dans la Société

Nature de la rémunération

Indemnité de non-concurrence

Montants versés

0 EUR

Commentaires

* Le Conseil d'administration a décidé le 2 octobre 2020 de libérer Éric
Boustouller de cette obligation, de sorte qu'aucune indemnité de
nonconcurrence n'est due à ce dernier.

Nature de la rémunération

Régime de retraite supplémentaire

Montants versés

7 229,01EUR
(contribution patronale)

Commentaires

* Dispositif de régime de retraite supplémentaire à cotisations définies
(article 83 du Code général des impôts).

Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux - 6ème
Résolution (1/2)

* Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution
gratuite d'actions ordinaires

* Bénéficiaires:

  - les membres du personnel salarié de Solocal Group et de ses filiales

  - Les mandataires sociaux

* Nombre maximum total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées: 1%
du capital

* Nombre maximum d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées aux
dirigeants: 0,33% du capital

* Caractère exceptionnel de cette résolution, compte tenu des problématiques
de rétention (vesting accéléré) et de la recherche en cours du futur DG

* Les critères de performance sont liés au Business Plan de la
restructuration en termes de génération de cash et au cours de bourse tel
qu'il ressort du rapport Finexi

Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux -
renonciation à leur DPS
6ème Résolution (2/2)

2 composantes : base et booster

- Composante base :

* Actions attribuées sous condition de présence et de performance

  - Plan à 4 ans,

  - Acquisition progressive en fonction de la réalisation progressive de la
condition de performance (niveau de cash conforme au Business Plan sous-tendant
l'augmentation de capital) en année N, N+1 et N+2, complétée en année 3
d'une partie dépendante du cours de l'action,

- Période de conservation de 3 à 1 an.

- Composante Booster : Alloué sous condition d'investissement personnel du
bénéficiaire

* Actions attribuées sous condition de présence et de performance et de
conservation de l'investissement réalisé

  - Plan à 4 ans,

  - Acquisition progressive en fonction de la réalisation progressive de la
condition de performance (niveau de cash conforme au Business Plan sous-tendant
l'augmentation de capital) en année N, N+1 et N+2, complétée en année 3
d'une partie dépendante du cours de l'action (composante plus forte que la
composante Base),

  - Période de conservation de 3 à 1 an.

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