UNITI (EPA:ALUNT) - SIGNATURE D’UN PROTOCOLE DE PARTENARIAT FINANCIER AVEC PGIM REAL ESTATE POUR UN MONTANT DE 40 M€

Transparency directive : regulatory news

12/06/2019 07:55

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 12 juin 2019

SIGNATURE D'UN PROTOCOLE DE PARTENARIAT FINANCIER AVEC PGIM REAL ESTATE POUR UN
                               MONTANT DE 40 MEUR

PROJET DE PRISE DE PARTICIPATION AU CAPITAL PAR PGIM REAL ESTATE ET DE CREATION
    D'UNITI CROISSANCE, JOINT-VENTURE VISANT A ACCELÉRER LE DEVELOPPEMENT DE
                               L'ACTIVITÉ D'UNITI

* Conclusion d'un partenariat financier de long terme avec PGIM Real Estate
(bras armé en investissement immobilier de PRUDENTIAL FINANCIAL, le numéro 2
des assurances aux Etats-Unis), visant à accélérer le développement du Groupe
sur tout le territoire, avec l'objectif de faire émerger un acteur national
majeur du logement social

* Apport d'un financement structurant pour l'avenir d'UNITI d'un montant de
40 MEUR

* Sécurisation du développement de plus de 200 MEUR de chiffre d'affaires de
programmes

Le Groupe UNITI (" UNITI ", le " Groupe "), annonce avoir signé le 6 juin 2019
un protocole d'investissement (" Protocole ") avec PGIM Real Estate. Au titre
de ce Protocole, il est prévu un partenariat d'investissement global
(" Partenariat ") entre PGIM Real Estate, UNITI et son actionnaire majoritaire,
ETS ORIA, la holding de contrôle du PDG, Monsieur Stéphane ORIA.

Ce Partenariat vise à octroyer au Groupe, les moyens de son développement
ambitieux de promoteur maîtrisant le parcours résidentiel au service de la
mixité sociale. A ce jour, plus de 1 000 logements sont en construction et
UNITI entend accélérer sensiblement son rythme de croissance au cours des
prochaines années.

PGIM Real Estate s'est engagé à apporter 40 MEUR de financements afin
qu'UNITI dispose des ressources nécessaires au développement de nombreux
projets qui sont, en majeure partie, identifiés et sous maîtrise foncière.
Ce Partenariat a également vocation à optimiser le processus de levée de
financements du Groupe.

Pour Stéphane ORIA, Président-Directeur Général d'UNITI : " Cette opération
va contribuer à nous donner les moyens d'entrer dans une nouvelle ère de
développement et dans une nouvelle dimension. Après avoir réussi à installer
UNITI parmi les acteurs de référence de la promotion immobilière de logements
sociaux en France, nous nourrissons l'ambition d'aider au mieux les communes à
aménager leurs territoires. Nous apporterons encore plus de réponses concrètes
à l'urgence d'aujourd'hui de proposer un logement à ceux qui en ont le plus
besoin, étudiants, jeunes actifs et seniors. L'entrée d'un investisseur
institutionnel tel que PGIM Real Estate marque également la reconnaissance de
l'excellent travail accompli au quotidien par nos équipes et de la pertinence
de notre positionnement ".

Le Président pour la France de PGIM Real Estate, Jocelyn de VERDELON déclare :
" Ce partenariat conclu avec UNITI témoigne de la capacité de PGIM Real
Estate à manufacturer des opérations innovantes afin de créer de la valeur
pour nos investisseurs au sein de toutes les classes d'actifs, y compris dans
la promotion de logement social et intermédiaire. Nous sommes convaincus de la
pertinence de ce modèle, qui allie production de logements aidés à
destination des familles, étudiants ou seniors en partenariat avec les
collectivités locales, en accompagnant la croissance forte d'un groupe
ambitieux. "

Mise en oeuvre du Partenariat :

Le Protocole prévoit pour la mise en oeuvre du Partenariat la réalisation de
différentes opérations.

i. Augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate pour un montant de
6,2 MEUR

Un projet de résolution sera soumis au vote de la prochaine Assemblée
générale mixte d'UNITI prévue le 28 juin 2019. Elle prévoira de réaliser
une augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate pour un montant de
6,2 MEUR.

Cette levée de fonds vise essentiellement à donner les moyens à UNITI de
renforcer ses équipes de développement, technique et finance en vue d'aborder
les années de forte croissance à venir. Les modalités de cette augmentation
de capital sont les suivantes :

* Autorisation : délégation de compétence au Conseil d'administration, avec
faculté de subdélégation, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de PGIM Real Estate European Value
Partners II Holding Sàrl ou toute autre entité intégralement détenue,
directement ou indirectement par cette dernière, de l'émission et l'admission
d'actions nouvelles.
* Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 6 182 403,64 EUR prime
d'émission incluse.
* Prix d'émission : le prix d'émission des actions nouvelles est fixé à
2,716 EUR, soit une décote de 10,1 % par rapport à la dernière cotation de
la séance du 21 mai 2019 de 3,02 EUR.
* Nombre maximum d'actions à émettre : 2 276 290 actions nouvelles de
0,10 EUR de valeur nominale chacune.
* Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres et sur la
participation d'un actionnaire :

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur (i) la
quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur
la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018) et sur (ii) la
participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social
de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant
pas à celle-ci serait la suivante :

                          Quote-part des capitaux     Incidence sur la
                           propres consolidés par   participation dans le
                            action (en euros)(1)         capital(1)
Avant émission des
actions nouvelles
provenant de
l'augmentation de
capital                          0,25 EUR                  1,00 %

Après émission de
2 276 290 actions
nouvelles provenant
de l'augmentation
de capital                  0,70 EUR                  0,82 %

ii. Acquisition par PGIM Real Estate d'un bloc d'actions représentant 20,0% du
capital et des droits de vote auprès de MUTUAL COLORS CAPITAL PARTNERS

Le 6 juin 2019, PGIM Real Estate a également signé un contrat de cession sous
conditions suspensives portant sur l'acquisition de 2 025 000 actions
représentant 20% du capital d'UNITI détenues par MUTUAL COLORS CAPITAL
PARTNERS pour un prix de 3,7 MEUR. La réalisation de cette transaction aura
lieu concomitamment à la réalisation de l'augmentation de capital réservée
à PGIM Real Estate.

A l'issue de ces deux opérations, PGIM Real Estate sera détenteur de 4 301
290 actions représentant 34,68 % du capital et des droits de vote du Groupe et
le concert qui sera composé de PGIM Real Estate et ETS ORIA, sera détenteur
de 10 586 014 actions représentant 85,36% du capital et des droits de vote du
Groupe.

iii. Naissance d'UNITI CROISSANCE, joint-venture entre UNITI et PGIM Real
Estate

Au titre du Partenariat, il est enfin prévu la création d'UNITI CROISSANCE,
une joint-venture (" JV ") entre UNITI et PGIM Real Estate. Cette JV aura pour
objet de financer la phase d'études et l'acquisition de terrains en vue d'y
construire des logements sociaux ou intermédiaires mais également des
logements en accession ainsi que des résidences gérées (au travers de son
partenariat avec AQUARELIA, le gestionnaire de résidences services seniors).

Cette JV sera détenue à parité par UNITI et PGIM Real Estate, chacun
s'étant engagé à apporter 3,3 MEUR en capital (dont prime d'émission). PGIM
Real Estate s'est par ailleurs engagé à apporter des financements jusqu'à
26,7 MEUR sous la forme d'un compte courant d'associé rémunéré.

La gouvernance d'UNITI CROISSANCE sera contrôlée par UNITI et un contrat de
gestion sera conclu entre la JV et UNITI, qui interviendra pour le compte de
celle-ci en tant que prestataire de services pour les besoins du Partenariat.

(1) Sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social avant
l'opération de 10 125 000 actions et de 12 401 290 actions à l'issue de
l'opération

iv. Pacte

Le Protocole prévoit en outre la  conclusion d'un pacte d'actionnaires entre
PGIM Real Estate et  ETS ORIA, constitutif d'une action de concert, aux termes
duquel PGIM Real Estate se verra notamment consentir une représentation au
Conseil d'administration d'UNITI.

v. Condition suspensive

Conformément au Protocole, la réalisation de l'ensemble des opérations
visées ci-dessus est soumise à la réalisation de la condition suspensive
d'approbation de l'augmentation de capital susvisée par l'Assemblée
générale des actionnaires et sa mise en oeuvre par le Conseil
d'administration.

Il est prévu que la réalisation définitive des opérations intervienne au
cours du mois de juillet 2019.

Pour cette opération, UNITI est conseillé par ATOUT CAPITAL (conseil M&A),
K&L GATES et FIELDFISHER (avocats).

PGIM Real Estate est conseillé par ACCURACY (conseil financier) et DE PARDIEU
BROCAS MAFFEI (avocat).

A propos d'UNITI

Le Groupe UNITI est un promoteur immobilier qui apporte une réponse aux
problématiques d'accès au logement social dans les communes. Le Groupe
répond à un double défi : celui de permettre aux communes de respecter leurs
engagements au regard de la loi SRU et celui de permettre aux sociétés HLM de
respecter leurs engagements de production de logements.

Depuis janvier 2018, UNITI Habitat diversifie son offre en proposant des
résidences gérées, en résidence services seniors et étudiantes en
s'appuyant sur l'expertise du gestionnaire AQUARELIA.

Présent sur tout le territoire national, le groupe est coté sur Euronext
Access (code ISIN : FR0012709160, code mnémo : MLUNT).

Pour en savoir plus : www.uniti-habitat.fr

A propos de PGIM Real Estate

PGIM, la filiale de gestion d'actifs globale de Prudential Financial Inc.
(NYSE: PRU), est l'un des plus gros gestionnaires d'actifs immobiliers dans le
monde avec plus de 171.2 milliards de dollars d'actifs immobiliers bruts sous
gestion au 31 mars 2019.

Au travers de ses entités PGIM Real Estate et PGIM Real Estate Finance, PGIM
bénéficie d'un historique de 40 ans dans le crédit immobilier aux emprunteurs
institutionnels et de taille intermédiaire, d'un héritage de 49 ans en
investissement immobilier tertiaire pour le compte d'investisseurs
institutionnels, et du savoir-faire local de ses équipes réparties dans 31
localisations à travers le monde.

Depuis 1970, PGIM Real Estate, la filiale de gestion d'actifs immobiliers de
PGIM, redéfinit le secteur de l'investissement immobilier. Associant vision
macroéconomique et analyse globale des marchés immobiliers à l'excellence
dans la gestion et le contrôle des risques, les équipes expérimentées de
PGIM Real Estate offrent à ses clients mondiaux une large gamme de stratégies
d'investissement en immobilier physique, dette et titres immobiliers qui couvre
l'intégralité des géographies et du spectre rendement-risque.

Pour en savoir plus : www.pgimrealestate.com

Contact UNITI
Céline FOURNET
Responsable Communication
Tel. : 06 60 79 08 45
@ : cf@uniti-habitat.fr

Contact PGIM Real Estate
Joanna Drew
Head of Communications - EMEA
Tel. : +44 (0)20 7766 4831
@ : joanna.drew@pgim.com

AVERTISSEMENT

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une
sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières. La diffusion,
la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peuvent
constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en
vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays
et dans lesquels le présent document de presse est diffusé, publié ou
distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux
États-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense
d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le
" U.S. Securities Act "). Les actions de la société n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société n'a
pas l'intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions
aux États-Unis.

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