AFFINE (EPA:IML) Projet de création d’une grande foncière par fusion entre Société de la Tour Eiffel (STE) et Affine

Transparency directive : regulatory news

28/09/2018 19:35

Paris, le 28 septembre 2018, 19h30

    Projet de création d'une grande foncière par fusion entre Société de la
                          Tour Eiffel (STE) et Affine

* Un portefeuille immobilier de plus d'1,7 MdEUR
* Des positions géographiques renforcées dans le Grand Paris comme dans les
  métropoles régionales
* Une capitalisation boursière de près de 750 MEUR
* Un flottant qui représenterait environ 100 MEUR et 14% du capital de STE
  après fusion
* Le Groupe SMA, actionnaire de contrôle de STE, détiendrait après fusion
  51% du capital et des droits de vote
* Holdaffine cèderait dès que possible après fusion sa participation de 7%
  du capital de STE
* La réalisation de la fusion est notamment subordonnée à la décision de
  l'AMF constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de
  retrait sur les actions Affine ainsi qu'aux votes des Conseils
  d'administration et Assemblées générales des deux sociétés approuvant le
  traité de fusion

Les Conseils d'administration respectifs de la Société de la Tour Eiffel ("
STE ") et d'Affine R.E. (" Affine ") ont approuvé le projet d'une opération
de fusion. Ce rapprochement créerait une foncière cotée sur Euronext Paris,
bénéficiant du statut SIIC et dont le patrimoine atteindrait plus de 1,7
MdEUR.

La fusion envisagée prendrait la forme d'une fusion-absorption d'Affine par
STE sur la base d'une parité d'échange d'une action nouvelle STE pour trois
actions Affine. La parité proposée résulte d'une analyse multicritère
conduite avec les banques conseil et sera soumise aux commissaires à la
fusion. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune
des deux sociétés serait appelée à se prononcer sur le projet final en
décembre 2018. Conformément à la réglementation en vigueur, un document
d'information enregistré par l'AMF et le traité de fusion avec le rapport des
commissaires à la fusion seraient mis à la disposition des actionnaires.

La parité de fusion proposée entraînerait :

- Pour les actionnaires de STE une augmentation de l'ANR EPRA par action du
  1er semestre 2018 (+2,1%(1)) et ;

- pour les actionnaires d'Affine une prime boursière (+0,8% par rapport aux
  moyennes des cours à 1 mois et +3,0 % par rapport aux moyennes des cours à 3
  mois à la date du 28 septembre 2018) et le maintien de la politique de
  dividende, la parité proposée étant en ligne avec la parité de dividende
  (au titre de 2017, STE a versé un dividende de 3,0 EUR par action et Affine
  un dividende de 1,0 EUR par action)

UN PORTEFEUILLE RENFORCE ET DE TAILLE SIGNIFICATIVE

STE disposerait à l'issue de la fusion d'un portefeuille de 163 actifs pour
une valeur d'expertise hors droits au 30/06/2018 de 1 747 MEUR. Les actifs
situés dans le Grand Paris représenteraient 75% du portefeuille, les autres
actifs étant situés en régions, à plus de 16% dans les grandes métropoles
régionales bénéficiant d'une bonne desserte nationale et internationale, et
d'une forte dynamique démographique et économique : Bordeaux, Nantes, Lille,
Lyon, Marseille, Toulouse. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des
immeubles Paris intra-muros de qualité provenant d'Affine.

L'évolution récente des deux portefeuilles a intégré les évolutions
technologiques, besoins de services, exigences de qualité et l'approche de
développement durable attendus par les locataires.

Le revenu locatif annuel porté à plus de 100 MEUR permettrait d'accroître
les opérations de redéveloppement ou de valorisation des réserves
foncières. Ces opérations créatrices de valeur permettraient aussi
d'augmenter les performances et la durabilité du portefeuille. STE poursuivra
la politique d'Affine visant à un recentrage sur les actifs stratégiques ;
elle procédera donc à l'évaluation du portefeuille d'actifs après la fusion
pour établir ses arbitrages.

(1) Sur la base des ANR EPRA de STE de 54,8 EUR par action et d'Affine de 20,0
EUR par action

STE et Affine disposent d'équipes de qualité qui, par la complémentarité de
leurs compétences techniques et professionnelles, donneraient à STE les
moyens humains de ses ambitions.

ENDETTEMENT

Le ratio d'endettement LTV (Loan to Value) de STE serait de 46 %(2) avec une
dette d'une maturité moyenne de 6,3 années et d'un coût spot de 2,1%. Ces
caractéristiques devraient permettre de soutenir à des conditions attractives
le développement de la société. L'endettement de STE aujourd'hui composé
d'obligations Euro PP et de lignes de crédit (" Revolving credit facilities ")
serait complété des lignes hypothécaires d'Affine (dans la limite des ratios
de dette sécurisée autorisés chez STE).

FONDS PROPRES

Affine a émis des TSDI (à hauteur de 75 MEUR) dont le contrat d'émission ne
prévoit pas de remboursement en cas de fusion, STE devant donc être
substituée de plein droit à Affine dans la poursuite de l'exécution des
termes et conditions du prospectus d'émission. Conformément à la loi, la
masse des porteurs de TSDI serait consultée sur le projet de fusion et
disposerait du droit légal d'opposition des créanciers.

STE serait également substituée de plein droit dans les obligations d'Affine
envers les porteurs d'ORA qu'elle a émises (à hauteur de 3,6 MEUR).

Les actionnaires d'Affine titulaires de droits de vote double seraient
consultés en assemblée spéciale à l'effet d'approuver le projet de fusion
et la perte consécutive de leurs droits de vote double. Il est rappelé que
Holdaffine et le concert SMABTP et SMAvie BTP détiennent respectivement 45,98%
et 15,15% des droits de vote d'Affine.

GOUVERNANCE

La composition du conseil d'administration de STE évoluerait pour prendre en
compte la dynamique de cette fusion.

Maryse Aulagnon souhaitant développer de nouveaux concepts dans le secteur
immobilier, n'a pas demandé à participer à la gouvernance de STE et
Holdaffine, dont elle détient le contrôle, céderait ses actions STE
résultant de la fusion.

Alain Chaussard, vice-Président d'Affine et co-actionnaire de Holdaffine,
serait chargé d'assister la direction générale de STE dans l'intégration
des équipes et des opérations d'Affine. Il serait également désigné comme
censeur au sein du conseil d'administration de STE.

CALENDRIER ET CONDITIONS DE L'OPERATION

L'approbation du traité de fusion par les Conseils d'administration, la mise
à disposition du Document E et du rapport du ou des commissaires à la fusion,
et la convocation des assemblées générales des actionnaires d'Affine et de
STE, ainsi que de l'assemblée spéciale des actionnaires d'Affine détenant
des droits de vote double, devraient avoir lieu fin octobre/début novembre, la
fusion intervenant dans le courant du mois de décembre. Le Document E
comporterait une information financière pro forma sur une base consolidée
présentant la situation financière de STE en tant que société absorbante à
l'issue de l'opération. L'opération comporterait les conditions suspensives
usuelles, et en particulier la décision de l'Autorité des Marchés Financiers
constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur
les actions Affine sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général
de l'AMF.

(2) Calculé à partir d'une valeur du patrimoine hors droit de 1 159 MEUR pour
STE et 588 MEUR pour Affine au 30 juin 2018 et d'une dette financière nette de
467 MEUR pour STE et 343 MEUR pour Affine

Maryse Aulagnon, Présidente et fondatrice d'Affine, a déclaré : " Affine a
mené à bien la plus grande partie de son programme de simplification et de
repositionnement comme foncière de bureaux spécialisée sur Paris Métropole
et les métropoles régionales les plus dynamiques. Le rapprochement avec STE
permettra aux équipes et aux actionnaires d'Affine de poursuivre le projet
avec des synergies nouvelles et une meilleure visibilité ". Elle indique par
ailleurs que " Holdaffine, actionnaire de référence d'Affine depuis 1998,
considère être allée au terme de son rôle d'accompagnement d'Affine avec
l'accomplissement de la stratégie de simplification lancée il y a 5 ans, dont
la dernière étape est la cession de Banimmo ; Holdaffine a donc l'intention
de céder sa participation dans STE, qui s'établirait à environ 7% du
capital, dès que possible à l'issue de la fusion. La cession se ferait
auprès d'un cercle restreint d'investisseurs par cession de blocs de gré à
gré et hors marché afin de ne pas peser sur le cours de bourse de STE.
Holdaffine a déjà reçu des manifestations d'intérêt couvrant une partie
importante de cette participation, ce qui prouve également la pertinence et le
potentiel du projet de fusion ".

Hubert Rodarie, Président de STE, a ajouté " La fusion avec Affine devrait
permettre à STE de renforcer son modèle de SIIC foncière d'accumulation,
propriétaire et développeur d'immobilier tertiaire, pour accompagner ses
clients locataires au sein de pôles ou de parcs localisés dans le Grand Paris
et les territoires les plus dynamiques en régions. Cette opération
permettrait à STE de prendre de l'avance sur sa stratégie de croissance et de
conforter son dividende qui reposera sur un patrimoine élargi. "

Une réunion d'information/conférence téléphonique se tiendra à la suite de
la publication du Document E. Les informations relatives à cette réunion
d'information/conférence téléphonique seront disponibles sur les sites des
sociétés www.societetoureiffel.com et www.affine.fr.

STE a comme conseil financier exclusif Rothschild & Cie et comme conseil
juridique le cabinet Paul Hastings.

Affine a comme conseil financier exclusif BNP Paribas et comme conseil
juridique le cabinet Davis Polk & Wardwell.

Avertissement : Ce communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne
constitue ni une offre au public de vente, ni une sollicitation d'une offre au
public d'achat de titres en France ainsi que dans une quelconque juridiction.
Les titres mentionnés dans le présent communiqué ne feront l'objet d'aucune
offre au public ou sollicitation promotionnelle.

Les titres visés dans le présent communiqué ne sont pas offerts à la vente
en France dans le cadre d'un placement privé au sens de l'article L.411-2-II
du code monétaire et financier.

Aucune assurance n'est donnée quant à l'information contenue dans ce
communiqué, son exhaustivité, son exactitude ou son caractère raisonnable.
L'information contenue dans ce communiqué peut être amenée à évoluer dans
le cadre des publications susvisées relatives à la fusion susvisées et en
particulier le Document E. Toute obligation ou engagement de mise à jour, de
revue ou de modification d'une quelconque information contenue dans ce
communiqué est donc écarté.

A PROPOS D'AFFINE

Foncière spécialisée dans l'immobilier d'entreprise, Affine détient en
direct 41 immeubles d'une valeur de 588 MEUR (hors droits) à fin juin 2018,
répartis sur une surface globale de 248 400 m². La société est présente
dans les bureaux (72 %), l'immobilier commercial (22 %) et les entrepôts et
locaux d'activité (6 %). Ses actifs sont localisés à parts sensiblement
égales entre l'Ile-de-France et les autres régions.

Affine est aussi l'actionnaire de référence de Banimmo, foncière de
repositionnement belge active en Belgique et en France, dont elle détient 49,5
% ; son patrimoine est composé à fin juin 2018 de 9 immeubles de bureaux et
de commerce, d'une valeur de 143 MEUR (droits inclus).

Le patrimoine global dépendant du groupe s'élève à 769 MEUR (droits
inclus).

Dès 2003, Affine a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées (SIIC). L'action Affine est cotée sur Euronext Paris
(Ticker : IML FP / BTTP.PA ; code ISIN : FR0000036105). Elle fait partie des
indices CAC Mid&Small et SIIC IEIF. Banimmo est également cotée sur
Euronext.

En savoir plus sur : www.affine.fr. Suivez notre fil d'actualité sur :
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CONTACT
RELATIONS INVESTISSEURS
Frank Lutz
+33 (0)1 44 90 43 53 - frank.lutz@affine.fr

RELATIONS PRESSE
Pulsar Conseil Mélissa Aubert
+33 (0)6 73 93 34 47 - maubert@pulsar-conseil.com

Marie-Hélène Needham
+33 (0)6 20 55 87 - mhneedham@pulsar-conseil.com

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